区块链热搜词第一:STO的具体操作指南和全面解析

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区块链热搜词第一:STO的具体操作指南和全面解析

发布于 2018年12月03日 19:18:00      来源:区块链价值榜

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  随着关注度的上升,近日出现了一则消息:

  北京市地方金融监督管理局局长霍学文在演讲中告诫STO从业者,如果在北京开展活动,政府将视同非法金融活动予以驱离。

  对于北京将驱逐STO活动的消息,国家信息中心中经网管理中心副主任朱幼平表示:境内STO的发行和销售应该属于ICO变种,是非法的,包括境外STO向境内销售也是非法的;但是,STO培训和学术活动不是非法的,“驱逐”这个词有些含糊不清。

  所以中国政府对于STO还是采取保守的接纳政策,但是如果项目方的发行主体在海外,还是有可以去运作的方法。由于更加正规化的模式和准入门槛的提高,STO目前也正在被接纳。

  STO正确的解释

  STO

  ST(Security Token,证券型通证)对应着现实中的某种金融资产或权益,比如公司股权、债权、黄金、房地产投资信托、区块链系统的分红权等。

  STO全称Security Token Offer,意思是指证券型通证发行,其目标是在一个合法合规的监管框架下,进行通证的公开发行并可以对外进行融资,来实现金融资产的代币化。‍

  先来了解什么是通证经济,它实质是生产关系的变革,是随着高素质劳动力的稀缺而进化出的更高级的生产关系组织形式,而“通证”只是实现它的有效途径而已。通证通过有偿奖励的方式去将企业的权益或者说未来企业收益重新按劳分配。

  把通证用起来的经济就是通证经济。一是基于token的价值互联网,一是基于token的分布式协作组织。前者是在金融维度,后者是在组织维度。区块链重塑生产关系革命,体现的具象形态就是金融形态和组织形态。

  STO的准入标准和基本流程

  那么针对STO的发行,企业需要做到什么呢?

  不同于之前泛滥而被禁止的ICO发行,STO受到监管部门的几个框架约束。首先企业需要先了解自己到底是否适合进行改革发行STO。至少先要衡量的是年销售额达到多少,市场客户群体有多大,企业年利润有多少。

  如果以上三点没有到达要求的话,是不能被监管机构所认可的。这样就避免了空壳企业和发空气币的企业去扰乱这个市场。

  其次,如何进行STO呢?是怎样的一个标准和流程呢?

  一、确定发行方案:项目梳理;白皮书修改;发行方案设计。

  制定白皮书还是重中之重,里面要包含企业的信息、运营的历史数据、企业的发展状况、企业发展模式、TOKEN的设计与发型、企业为何进行TOKEN化、智能合约、企业基本构架、激励模式和一些所必要的基本信息。

  二、VIE架构搭建:项目方需要成立海外公司作为发行主体;根据发行国要求,搭建合理架构。

  三、法律合规:咨询律师、会计事务所;准备各国法律合规材料。

  四、TOKEN发行:美国SEC备案或其他发行主体国家监管机构备案,Reg D、Reg S准备。

  STO发行和STO交易所其实是两回事,前者是募资模式,后者是提供服务,都需要依托一个主体公司来进行。这个主体公司需要具备的是:

  1、三个注册董事,其中一名为发行主体国家的国籍。

  2、注册时间:10-15个工作日。

  3、注册地址申请。

  4、注册资本:发行主体国家的货币,不验资,不追加。

  5、做法律合规,找发行主体国家的法务审核白皮书,确保符合当地的法律法规,然后再由律师出具相应的法律合规文件。

  STO的最大优势在于监管‍

  美国证券交易委员会

  SEC --the U.S. Securities and Exchange Commission

  根据1934年根据证券交易法令而成立,是直属美国联邦的独立准司法机构,负责美国的证券监督和管理工作,是美国证券行业的最高机构。美国证券交易委员会(SEC)具有准立法权、准司法权、独立执法权。‍

  STO是受美国证监会(SEC)监管的。SEC将加密货币划分为两类:实用型通证(utility token)和证券型通证(security token)。STO属于证券型通证。

  证券型通证通常都是有真实资产作为支持的,例如资产权益,有限责任公司股份,或者大宗商品等。证券型通证持有人可以获得企业所有权或股份。基于区块链技术的发展,证券型通证已经可以授权进行首次公开发售活动。证券型通证售受联邦法规约束。

  与IPO的区别

  证券型通证被用来支付红利、收益、利息,或者通过投资其他通证为通证持有人带来利益。他们是具有货币价值的可交易金融工具。公共股本、私人股本、房地产、管理基金、交易所基金、债券,这些都是证券型通证的常见示例。这类通证也被细分为两类:权益通证(Equity Token)和资产通证(Asset Token)。

  权益通证是当前最具发展前景的一类证券型通证,它代表一种资产的所有权,例如债务或者公司股份。权益通证使创业公司能够通过发行通(token generation event),而不是传统的首次公开募股(IPO)来募集基金。它消除了普通投资者或者初创型公司进入金融市场的障碍。

  资产型通证是另一类证券型通证。这类通证通常都与真实世界的资产相连,例如:不动产或黄金。通过通证化的机制,投资者能够只投资资产中的一小部分而不是整体投资。

  1. 符合联邦法规的证券型通证比操作IPO成本更低

  2. 传统金融部门与区块链之间的桥梁,法律风险更低

  3. 进入金融市场的门槛更低,并有可能带来更好的回报

  与ICO的区别

  首先,代币购买需要投入资金。其次,无论是ICO还是STO投资进入一个“项目”,是一个共有现金池。一旦资金池出现问题了,所有参与的人都会风险迸发。第三,ICO投资期待收益。第四,投资成功与否完全取决于项目运营是否成功。当其满足了这四个条件的时候,不管它叫什么,不管其介质是区块链,网页,人工智能,它的本质都是募集资金,都属于“证券。”

  实际上,满足了上述四个条件的ICO是一个非常简单的“幌子证券”的例子,只不过把公开发行证券的环节中间塞了一个东西叫“代币”。那么STO通过监管的体系确实可以规避以上的风险。

  总的来说,证券型通证是在D条例,S条例,A+条例,以及众筹条例的约束下发行的。这些条例使得证券型通证变得更加便捷和便宜,然后实行首次代币发售(ICO);而且这些条例为投资者提供了一定程度的保护。

  成功STO的企业解析

  美国证券交易委员会和金融业监管局批准了Coinbase收购证券交易商Keystone Capital、Venovate Marketplace和Digital Wealth LLC。这些收购将使Coinbase能够提供被视作证券的数字货币,并将其业务置于联邦监管之下。而此前,Coinbase主要是受到州监管机构的监督。

  Coinbase曾在6月表示,收购这些公司将为Coinbase提供作为经纪人交易商、另类交易系统和注册投资顾问的许可。若成功获批,Coinbase将从一家数字货币交易所变身成为正规的加密货币券商,扩大其服务范围,为投资者提供加密货币证券交易、保证金交易、场外交易(OTC)以及新的市场数据产品,最终甚至可以与监管机构合作,将现有证券产品代币化。

  目前中国已经完全禁止此次行为,所以如果 STO,必须在国外注册离岸公司,再通过这个公司进行 STO,而上市的地方并不是纽交所或纳斯达克,而是到持牌的 ST 数字资产交易所交易,比如 TZero。

  TZero

  是美国电商巨头 Overstock.com 的子公司,是一个区块链初创公司。据说已经获得了金沙江创投的 2.7 亿美元的投资,持有 18% 的股权。TZero 或许会成为一个最大 STO 交易平台。‍

  这家公司之前做过ICO,那么这次STO与之前发行ICO的区别是什么呢?

  1. 公司(项目发起的最终公司Overstock.com)目前的业务,模式及营收状况。

  2. tZERO通证的发行规范及用途。

  3. 该通证的发售必须满足美国证券法Securities Act中Regulation D条款的Rule 501,Rule 506(c)和Securities Act中的Regulation S条款。

  4. 明确了投资者的权利,并进行风险提示。

  以上四点向所有投资者和监管部门公开了公司的财务信息,运营信息及本次通证的用途,性质信息,还有最重要的一点,描述了本次通证发售必须遵循的监管条例,并提示投资者可能存在的风险及应受保护的权利。

  融资用途

  1)通证的未来发展及证券型通证交易系统;

  2)战略收购和投资;

  3)为持币者开发功能性的效用特性;

  4)扩充技术、技术设施及相关人员;

  5)法律费用;

  6)偿还母公司Overstock的应付款项;

  7)游说相关区块链技术和证券型通证的议员及监管机构;

  8)产品和服务发展。

  激励机制

  从通证的名称“TZERO PREFERRED”可以看出,其本质上是一种优先股,股份(通证)持有人不参与公司管理,只获取股息收入。

  以每个季度为周期,tZERO持有人将获得10%调整后的总收入,就是招股说明书上所指的毛利润,只有当该季度的GAAP净收益超过股息时才会分红。通过派发股息,为投资者提供清晰的投资回报,同时鼓励持有人暂时锁定通证获取股息,以维持价格稳定。

  价值基础

  (一)   tZERO拥有2个SEC注册和FINRA成员的经纪商(broker-dealers)

  SpeedRoute LLC为最初的股票路由服务公司;PRO Securities LLC为另类交易系统(ATS),是首个由SEC和FINRA共同监管支持的加密证券(crypto securities)(Overstock公司发行的100万股Blockchain Voting Series A优先股,2016年12月筹集到$1090万)的二级交易;

  (二)   Digital Locate Receipt (DLR) 技术平台

  DLR是SHO传统证券卖空规则locate的数字化版本,主要是为其客户提供一种自动执行传统SHO规则locate过程的技术解决方案,以满足操作和法规要求。通过区块链记录所有的交易来消除裸卖空导致的价格和配置的低效率,从事合规高效的证券借贷活动。

  (三)   专有路由技术服务

  超过125家经纪商,提供连接、市场准入、智能订单路由和算法交易解决方案。

  (四)   技术基础设施处理量

  目前每天处理1500 - 1800万份传统订单,预计处理超过1亿份订单。

  (五)   ATS的24小时交易

  允许24小时交易(传统的股票证券),在其他证券关闭时提供流动性。

  (六)   收购智能投顾公司

  运行先进的金融模型,并创建适应性动态投资组合,对持币者可从中获益。

  合规分析。

  SEC同时规定了相关豁免注册条例,包括Reg A +, Reg D 506(c), Reg S,Reg CF等,就是如果无法通过SEC严格的注册流程的话,也可以选择豁免注册条例成为受美国法律认可的证券型通证。

  还需要解决的问题

  另外也要认识到通证经济并不能解决一切问题。通证只能保证你的权益不可更改,币不会滥发,参与者能够达成一定程度的共识,但是对很多问题是不能保证的。比如说募集资金使用的监管,项目进度的监管,团队会不会跑路,技术会不会过时等等问题还依然存在。

  STO会不会使跨境的政策套利成为可能呢?通过证券型通证把当前的股票市场/金融市场和加密货币世界结合在一起有很多好处,包括随着通证的出售和国际交易增加其流动性,以及项目可以在全球吸引更多投资者。但是要注意小的国家会有一种怕错失机会的恐惧症(FOMO)。所以会对区块链相关的融资途径态度友好,在各个环节一定要加强尽职调查。

  通证经济目前很不完善,没有一个头部项目应用成功的案例,所以不要盲目的跟从,区块链应用到企业中进行STO还需要不断的完善和发展。

  但是不可以否定的是,STO合理利用的话确实可以解决劣币驱逐良币的问题。


STO

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